В последние годы вопросы корпоративного управления и взаимодействия акционеров с руководящими органами компаний приобретают особую актуальность. Очередной пример такого конфликта развернулся вокруг американской компании Lifeway Foods, производителя кефирных продуктов, которая столкнулась с серьёзным сопротивлением со стороны части инвесторов, пытающихся инициировать смену совета директоров. Данный конфликт вылился в публичное противостояние, где стороны выдвигают диаметрально противоположные аргументы, а вопросы юридической формальности стали ключевыми в понимании происходящего. Компания Lifeway Foods на данный момент является публичной организацией, зарегистрированной в штате Иллинойс, и подчиняется корпоративному законодательству именно этого штата, а также внутренним уставным документам. Именно на основании этих нормативов руководство компании отвергло инициативу инвесторов Эдварда и Людмилы Смольянских, требовавших замены совета директоров.
Данный шаг был охарактеризован руководством Lifeway как "юридически недостаточный" и нарушающий установленный порядок принятия решений. Подробно остановимся на сути конфликта. Эдвард и Людмила Смольянские — члены семьи, связанные с Lifeway давними узами. Людмила — одна из соучредителей компании, а Эдвард — бывший руководитель и член совета директоров. Эти факты подчеркивают их глубокое вовлечение и заинтересованность в судьбе компании.
Однако в июле 2024 года дуэт предъявил претензии к нынешнему управлению, возлагая ответственность за отсутствие прозрачности, неэффективную стратегию и игнорирование мнения акционеров. Вызвав волну недовольства, они попытались инициировать процедуру обновления совета директоров через подачу так называемого "определённого согласия" в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). Значимый момент заключается в том, что коллективная доля голосующих акций, контролируемая Смольянскими, составляет около 23,2%. Это серьёзный блок акционерного капитала, который традиционно может обеспечить весомое влияние на корпоративные решения. Тем не менее корпоративное законодательство штата Иллинойс и устав компании предусматривают чёткие процедуры для любых изменений в составе руководства, включая необходимость уведомления всех акционеров, а также соблюдение порядка созыва собрания и голосования.
Руководство Lifeway утверждает, что попытка Смольянских нарушает эти нормы, поскольку они самостоятельно назначили дату проведения действий по смене совета и не сообщили надлежащим образом остальным акционерам. Компания указывает, что это препятствует праву голосования всех заинтересованных лиц и не соответствует их внутренним правилам и федеральным законам. По мнению Lifeway, подобные действия не обладают законной силой и могут быть отброшены на официальных собраниях акционеров. Кроме юридического аспекта, интерес представляет и финансовое состояние Lifeway. Руководство подчёркивает успешную динамику показателей компании.
За последние пять лет совокупная доходность для акционеров составила внушительные 788%, что является свидетельством роста стоимости акций. За период с 2019 по 2024 годы бизнес удвоил свои доходы, а в первом квартале 2025 года net sales достигли 46,1 миллиона долларов с ежегодным ростом на 3,3%. При этом чистая прибыль увеличилась почти на 46% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 3,5 миллиона долларов. Помимо этого Lifeway планирует достигнуть показателя скорректированной прибыли (EBITDA) в диапазоне 45-50 миллионов долларов к 2027 финансовому году, что указывает на перспективы дальнейшего развития и укрепления финансовых позиций компании. В целом руководство пытается донести до акционеров совет игнорировать предложения Смольянских, мотивируя это тем, что их действия не соответствуют установленным правилам игры и могут подорвать стабильность и доверие к компании.
История конфликта восходит к 2022 году, с момента нарастания напряжённости между членами семьи Смольянских и исполнительным директором компании Джулией Смольянской, которая является дочерью и родственницей инициаторов смены совета. В середине 2024 года требование об отставке руководства и большинства членов совета появилось на фоне претензий в адрес стратегии управления и коммуникации с инвесторами. Попытки заменить руководство неоднократно предпринимались, однако не увенчались успехом на официальных уровнях. Ключевым моментом остаётся противостояние внутри семьи и разногласия по стратегическим вопросам бизнеса. Интересно отметить, что значительно повлиять на баланс сил могла бы сделка по покупке компании, предложенная основным акционером Danone, который владеет около 23% акций Lifeway с 1999 года.
В 2024 году Danone предложил выкупить акции по цене $25 за штуку, что на 59% превышало текущую цену. Официальный совет директоров отклонил это предложение, посчитав его недооценённым. Это свидетельствует о том, что в компании верят в потенциал дальнейшего роста и стратегического развития, а также стремятся сохранить контроль над процессами управления. Важной составляющей противостояния являются правовые особенности штата Иллинойс, в соответствии с которыми работают компании Lifeway. Законодательство штата требует соблюдения прозрачных процедур при инициировании смены руководства, включая своевременное и надлежащее уведомление всех акционеров.
В противном случае такие действия могут быть признаны неправомерными и не иметь юридической силы. Именно эти положения и лежат в основе официальной позиции Lifeway, считающей ходатайства Смольянских недействительными с юридической точки зрения. В перспективе основное внимание будет направлено на предстоящий ежегодный совет акционеров, на котором, вероятно, будут озвучены как аргументы инициаторов смены совета, так и контраргументы руководства компании. Помимо этого, Lifeway упоминает о возможности выпуска официального заявления об отзыве ранее поданных согласий, чтобы юридически заблокировать инициативу Смольянских и укрепить контроль над корпоративным процессом. Корпоративные споры подобного рода не новы для публичных компаний, особенно когда речь идёт о частных династиях или значительных акционерах с личными интересами и эмоциональной вовлечённостью, как в данном случае.
Они отражают сложную динамику между необходимостью обеспечивать прозрачное и справедливое управление, комфортное для инвесторов, и внутренними амбициями и стратегическими видениями, которые могут существенно различаться внутри одной компании. Вне зависимости от исхода текущих событий, публичное обсуждение ситуации вокруг Lifeway поднимает важные вопросы, касающиеся корпоративного права, взаимодействия с инвесторами и секретов успешного руководства. История демонстрирует, как юридическая грамотность и чёткое соблюдение установленных процедур могут стать решающим фактором в разрешении конфликта и обеспечении дальнейшего развития бизнеса. Для инвесторов и специалистов рынка ситуация с Lifeway является примером того, как необходимо внимательно и ответственно подходить к вопросам корпоративного контроля и взаимодействия с руководством компаний. В свою очередь, для самой Lifeway такой опыт может укрепить внутренние регламенты и усилить коммуникацию с собственниками капитала, что всегда позитивно сказывается на долгосрочном успехе и устойчивости компании.
В конечном итоге, учитывая значительный рост финансовых показателей Lifeway и текущие стратегические планы, можно предположить, что борьба за контроль над советом директоров будет продолжаться с высокой интенсивностью. При этом именно соблюдение законодательства и уставных норм станет решающим фактором в определении результата этих процессов, а внимание к интересам всех акционеров позволит создать более стабильные и эффективные механизмы корпоративного управления.
