В мае 2025 года группа сотрудников Департамента корпоративных финансов Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила важное заявление, касающееся правового статуса деятельности по стейкингу на блокчейн-сетях с доказательством доли (proof-of-stake, PoS). Они заявили, что определённые виды участия в консенсусных процессах PoS не попадают под определение «ценных бумаг» согласно законам 1933 и 1934 годов о ценных бумагах США. Это решение стало знаковым сигналом для криптосообщества, так как долгое время тема регулирования механизмов стейкинга вызывала массу вопросов и неопределённости. Ранее SEC высказывала свои позиции по таким темам, как мем-монеты, стейблкоины, а также майнинг криптовалют, и теперь данный документ значительно расширяет рамки понимания применения законодательства в контексте PoS. Рассмотрение роли стейкинга в контексте федерального законодательства базируется на знаменитом тесте Хоуи, который определяет инвестиционный контракт.
Для признания ценной бумагой необходимо установить, что лицо инвестирует деньги в общее предприятие с ожиданием прибыли, которая зависит от усилий других предпринимателей или управляющих. Ранее вопросы регулирования PoS зачастую сводились именно к интерпретации «усилий других» в работе валидаторов и сервисов, предоставляющих стейкинг-услуги. Новая позиция сотрудников SEC чётко разграничивает три главных модели стейкинга, каждая из которых имеет свою специфику, но в целом не квалифицируется ими как инвестиционный контракт. Первый тип — самостоятельный или соло-стейкинг, когда владельцы токенов запускают собственные ноды, используя своё аппаратное и программное обеспечение для подтверждения блоков и обеспечения работы сети. В этом сценарии пользователь сохраняет полный контроль над своими приватными ключами и активами.
Вознаграждение формируется исключительно за счёт технической работы и действий самого стейкера, а не по приказам или инициативе третьих лиц. Таким образом, сотрудничество с блокчейном происходит на техническом уровне, а не в рамках коммерческого предприятия, что выводит этот вид стейкинга за пределы области регулирования ценных бумаг. Второй сценарий — делегированный или самокастодиальный стейкинг через сервисы третьих лиц. Владельцы токенов сохраняют доступ и управление своими активами, не передавая их на хранение, а делегируют лишь права по валидации транзакций внешнему провайдеру — валидатору или провайдеру стейкинг-услуг. Роль оператора в такой модели ограничена техническими функциями без дискреционных полномочий управлять активами или принимать управленческие решения.
В результате выгода для владельца токена обусловлена работой блокчейн-протокола, а не предпринимательскими усилиями оператора. Важным считается, что оператори не обещают никаких фиксированных доходов и не несут ответственность за гарантированный результат, а лишь получают установленный протоколом процент за свою работу. Третий тип — кастодиальный стейкинг, когда активы передаются стороннему хранителю, например бирже или специализированной платформе. При такой схеме важно, что владелец токенов остаётся бенефициаром своих средств на всех стадиях, несмотря на то, что криптоактивы находятся под контролем кастодиана. Руководство SEC подчёркивает, что платформа-хранитель должна ограничиваться выполнением чисто административных функций, не использовать эти активы для иных целей, таких как кредитование, торговля или реинвестирование, и обеспечивать высокий уровень изоляции активов от своих собственных обязательств и кредиторов.
Любые решения по участию в стейкинге необходимо принимать на основе строгих инструкций пользователя или протокола, исключая дискреционные действия со стороны кастодиана. Общее послание сотрудников SEC заключается в том, что все перечисленные модели стейкинга предполагают получение вознаграждения через автоматизированную работу децентрализованного протокола, подкреплённую усилиями самого участника, а не предпринимательской деятельностью третьих лиц, формирующих инвестиционный доход. Это значит, что такие операции не требуют регистрации как ценные бумаги и не подпадают под действие соответствующих законов, если выполняются в строгом соответствии с указанными условиями. Кроме основных моделей, в заявлении учитываются сопутствующие услуги, которые часто предоставляют в рамках стейкинга. В частности, к ним относятся страхование от штрафов (от проблем с валидатором), возможность преждевременного вывода стейкинговых средств до окончания срока блокировки, гибкая система выплат вознаграждений и объединение активов нескольких пользователей для удовлетворения минимальных требований участия.
Сотрудники SEC рассматривают такие дополнительные функции как административные или сервисные, не влияющие на суть деятельности и не переходящие в сферу инвестиционных продуктов, при условии, что они не предусматривают гарантий доходности или управления капиталом. Однако заявление содержит четко выраженные ограничения. Оно не охватывает такие инновационные и сложные модели, как ликвидный стейкинг или реинвестирование (рестейкинг), которые в ряде случаев могут включать создание новых активов на основе стейкинга и дополнительное финансирование. Также вне области данного руководства остаются случаи, когда сервис-провайдеры обладают полномочиями самостоятельно принимать решения о размере, сроках и способах размещения активов, то есть оказывают прямое влияние на инвестиционную стратегию. Такие действия могут трактоваться как предпринимательская деятельность и, следовательно, попадать под действие закона о ценных бумагах.
Внутри самой комиссии мнения расходятся. Комиссар Хестер Пирс поддержала анализ персонала и оценила его как полезное руководство для индустрии. В то же время комиссар Кэролайн Креншо выразила резкий протест против такой позиции, указывая на несоответствие с существующей судебной практикой и потенциальные риски для инвесторов. Она напомнила о прецедентных решениях, где суды признавали стейкинг-сервисы инвестиционными контрактами, особенно учитывая функции по объединению средств и управлению с целью повышения вероятности и уровня доходности. Также Креншо подчеркнула, что отсутствие строгих нормативных требований к кастодианам и распространение мифа о полной безопасности у пользователей может привести к значительным потерям в случае взломов, банкротств или мошеннических действий.
Она призвала к проведению формальных правил и регуляторных актов вместо ограниченного позиционного заявления персонала SEC. Для всех участников криптоэкосистемы данное заявление имеет большое практическое значение. Разработчики блокчейнов и команды выпуска токенов теперь располагают более чёткими критериями при проектировании систем стейкинга, стараясь минимизировать элементы, которые могли бы рассматриваться как инвестиционные продукты под управлением третьих лиц. Это способствует развитию децентрализованных проектов, снижая правовые риски и облегчая доступ к рынку. Валидаторы и операторы узлов получают уверенность, что их деятельность по обеспечению работы сети и получению вознаграждений не подвергается излишнему регулированию, пока они ограничиваются техническими функциями без дискреционного управления чужими активами.
Это стимулирует развитие инфраструктуры стейкинга и расширяет участие пользователей. Платформы, предоставляющие стейкинг-услуги, в том числе криптобиржи и стейкинг-пулы, должны строго следовать рекомендациям по хранению и учёту пользовательских средств, избегать расширенного управления капиталом и обещаний фиксированной доходности, чтобы не попасть под расследование и санкции SEC. Они также должны быть готовы к возможному пересмотру регуляторного охвата и учитывать другие нормативные рамки, например, законодательства по товарным рынкам или защите потребителей. Наконец, инвесторы и пользователи токенов получают частичную защиту и снижение неопределённости, поскольку чистый протокольный стейкинг не рассматривается как предложение ценных бумаг. Тем не менее необходимо проявлять осторожность, особенно по отношению к сложным продуктам и платформам, предлагающим дополнительные выгоды, что может привести к классификации их как инвестиционные схемы.
В целом позиция сотрудников SEC — это важный шаг в сложном процессе формирования нормативной базы для индустрии криптовалют и блокчейн-технологий. Она открывает новые возможности для масштабирования PoS-сетей и стимулирует развитие инноваций, одновременно подчёркивая необходимость взвешенного и ответственного подхода к созданию сервисов стейкинга. Несмотря на не binding характер данного руководства и предупреждения о будущем изменении законодательства, оно служит удобной отправной точкой для компаний и пользователей, стремящихся законно и прозрачно участвовать в механизмах блокчейн-консенсуса. Будущее регулирование, вероятно, уделит особое внимание механизмам, которые выходят за рамки данной тройки моделей, включая ликвидный и рестейкинг, а также вопросам усиления правовой защиты клиентов, повышения прозрачности и установлению чётких стандартов контроля. В то время как позиция SEC пока не обеспечивает абсолютной ясности, она позволяет развивать отрасль с заботой об интересах как технологических энтузиастов, так и инвесторов, стимулируя диалог между регуляторами, юристами и техническими специалистами.
Для всех участников криптовалютного пространства теперь важно внимательно следить за развитием правоприменительной практики, вовремя корректировать свои подходы и поддерживать открытую коммуникацию с юридическими советниками, чтобы успешно ориентироваться в мире финансовых инноваций и правовых требований.
