В мае 2025 года Tesla внесла значительные изменения в свои корпоративные уставные документы, которые существенно ограничили права акционеров на подачу исков к компании о нарушении фидуциарных обязанностей. Это нововведение сразу вызвало серьезное возмущение у государственных официальных лиц штата Нью-Йорк, которые призвали компанию отменить спорный пункт. Изменения, по сути, требуют от акционеров владения минимум тремя процентами акций, чтобы иметь возможность инициировать судебный процесс от имени компании, что на сегодняшний день составляет примерно 30 миллиардов долларов. Достижение такого уровня владения доступно крайне ограниченному числу инвесторов, что, по мнению критиков, фактически лишает большинство акционеров права защищать свои интересы. Истоки изменений тесно связаны с решением Tesla перенести место своей регистрации из Делавэра в Техас.
Делавэр традиционно считается штатам с одними из самых благоприятных законов в сфере корпоративного управления, тогда как переход в Техас сопровождался введением местным законодательством нормы, разрешающей компаниям устанавливать столь высокий порог участия в исках. Настоящей точкой напряжения стала компенсация генерального директора Tesla Илона Маска, которая в 2018 году достигла рекордных 56 миллиардов долларов. Суд штата Делавэр признал эту выплату недействительной, что спровоцировало компанию на поиск способов минимизации юридического риска, связанного с подобными действиями руководства, включая усиление защиты от судебных претензий со стороны акционеров. Представители комитета по корпоративному управлению пенсионного фонда штата Нью-Йорк, владеющего примерно 0,1% акций Tesla, выступили с официальным заявлением, выражающим недовольство действиями компании. Они квалифицируют изменения в уставе как «обман и манипуляцию», направленную на обман доверия акционеров в процессе перехода регистрации в Техас.
По словам директора по корпоративному управлению фонда Джанны МакКарти, данная мера стала способом «изолировать» высокопоставленных сотрудников и совет директоров Tesla от ответственности перед инвесторами, что подрывает основы прозрачного и справедливого корпоративного управления. Вместе с ними позицию разделяет и контролёр штата Нью-Йорк Томас ДиНаполи, который в комментарии к ситуации отметил, что Tesla «ввела акционеров в заблуждение», утверждая, что их права останутся на «эквивалентном» уровне при смене юрисдикции. Такая практика вызывает серьезные вопросы о соблюдении этических норм ведения бизнеса и оснований для доверия к руководству компании в долгосрочной перспективе. Подобные меры вызывают бурную дискуссию в среде инвесторов и экспертов по корпоративному праву. С одной стороны, защита компаний от многочисленных и потенциально необоснованных судебных исков может способствовать стабильности и концентрации на стратегических целях, с другой — чрезмерное ограничение прав акционеров чревато утратой контроля и баланса власти, что может вести к злоупотреблениям.
Порог в 3% акций доступен лишь трем институциональным инвесторам Tesla, что в значительной степени ограничивает возможности большинства миноритарных владельцев активов. Впоследствии подобные ограничения снижают эффективность механизмов корпоративной ответственности и делают невозможным громкие судебные разбирательства, играющие важную роль в сохранении контроля над действиями управленческой команды. Новые требования к подаче исков на фоне роста интереса к Tesla со стороны институциональных инвесторов и отдельных крупных акционеров вызывают опасения, что компания просто пытается устранить угрозу судебных претензий, связанных с высокими компенсациями и управленческими решениями. В итоге акционерам, не владеющим крупными пакетами акций, придется принимать фактическую пассивную роль, что противоречит самой идее корпоративной демократии и долгосрочной устойчивости бизнеса. Неудивительно, что требования омбудсмена и фонда Нью-Йорка призвать Tesla отменить спорные положения в уставе поддерживаются многими аналитиками и юристами.
Они считают, что подобные меры нарушают принципы честного взаимодействия и могут привести к ухудшению имиджа, а также вызвать негативные последствия для стоимости акций компании. В дополнение к общественному резонансу, подобные конфликты подчеркивают растущую значимость вопросов корпоративного управления в современном бизнесе. Акционеры стремятся видеть не только финансовые результаты, но и соблюдение этических стандартов, прозрачности и ответственности топ-менеджмента. В свете вышеизложенного бессмысленно недооценивать влияние подобных юридических изменений на репутацию Tesla и доверие инвесторов. Нередко решения о смене регистрационного округа и изменения в уставные документы воспринимаются рынком как сигнал об усилении власти руководства в ущерб правам акционеров.
