Канада и США тесно связаны не только географически, но и экономически, особенно в сфере энергетики и инфраструктуры. Одной из крупных сделок последних лет стала покупка компанией TC Energy, одного из лидеров в области трубопроводов и энергетических проектов, американской компании Columbia Pipeline Group. Сумма сделки составила около 13 миллиардов долларов, что подчеркивает масштаб сделки и важность контроля над инфраструктурой транспортировки природного газа. Однако этот мега-соглашение обернулось для TC Energy судебным конфликтом, который в итоге обернулся для компании победой и отменой крупного штрафа. В центре внимания оказался иск акционеров Columbia, которые обвинили TC Energy в участии в снижающем условия сделки процессе, повлекшем выплату «золотых парашютов» бывшим топ-менеджерам Columbia и нанесшем ущерб интересам акционеров.
Тема корпоративной ответственности и этики в подобных сделках получила свое гораздо более широкое освещение благодаря этому делу и его финалу. Официальный старт судебного разбирательства дал судья Вице-Канцлер Трэвис Ластер из Делавэрского канцлерского суда в мае 2024 года, признавший TC Energy виновной в ущербе акционерам Columbia и обязавший выплатить компенсацию в размере 199,2 миллиона долларов, что соответствовало 50 центам на акцию. Эта сумма была связана с утверждением, что TC Energy допустила сговор с управляющими Columbia, посредством чего цена за акцию была умышленно снижена с $26 до $25,50, что позволило бывшим руководителям компании получить крупные выходные выплаты, называемые «золотыми парашютами». Такой исход казался серьезным ударом для TC Energy и потенциальным прецедентом для остальных крупных сделок на рынке. Тем не менее TC Energy не согласилась с решением и подала апелляцию в Верховный суд Делавэра.
Основным аргументом защитников TC Energy стало отсутствие доказательств фактического знания компании о нарушениях со стороны руководства Columbia и недостаточность доказательств умышленного участия в нарушениях. В декабре 2024 года Верховный суд Делавэра принял постановление, в котором детально изложил требования к ответственности поглощающей стороны в подобных случаях. Суд указал, что компания-акционер должна не только знать о нарушениях, но и понимать, что ее действия являются нарушающими закон. Это важное юридическое уточнение снизило возможность наложения ответственности на компании, не осознающие и не поощряющие нарушения. Такой подход является значимым для защиты интересов поглощающих компаний в условиях сложных сделок слияния и поглощения, где риск непреднамеренного вовлечения в корпоративные нарушения достаточно велик.
Решение Верховного суда Делавэра было вынесено единогласно пяти судьями, во главе с судьей Гэри Трэйнором, который акцентировал внимание на отсутствии у TC Energy реального знания о нарушениях со стороны бывших руководителей Columbia, Роберта Скаггса и Стивена Смита, а также отсутствия фактов небрежного контроля со стороны совета директоров Columbia над продажей компании. Суд подчеркивал, что несмотря на большое количество материалов по делу, стандарт ответственности не был достигнут. В итоге решение суда отменило предыдущий вердикт нижестоящего суда о выплате компенсаций, что стало серьезной победой для TC Energy и подтверждением важности юридочных стандартов и процедур в делах слияний и поглощений. Для акционеров Columbia это была разочаровывающая новость, так как потенциальные компенсации за ущерб снизились, а ответственность топ-менеджеров, хотя и частично признанная, была ограничена выплатой 79 миллионов долларов, согласованной еще до начала судебного слушания. Данный кейс иллюстрирует сложности, с которыми сталкиваются крупные корпорации в процессе слияний и поглощений, где интересы акционеров, руководство компании и покупатели могут иметь противоречивые цели.
Важно учитывать не только коммерческие параметры сделки, но и аспекты корпоративного управления, прозрачности, соблюдения этических и правовых норм. Юридические прецеденты, сформированные такими делами, задают тон будущим слияниям и дают ориентиры для компаний, стремящихся минимизировать риски судебных претензий и защитить свой бизнес. Российским компаниям и инвесторам также полезно отслеживать подобные дела за рубежом, так как глобализация энергетического рынка и применение международных стандартов корпоративного права влияют на правила игры и национальные юрисдикции. Сделка TC Energy и Columbia Pipeline Group была не только крупной по размерам, но и показательна с точки зрения комплексности корпоративных отношений, а итоговые решения судебных инстанций поднимают вопросы ответственности покупателя за действия продавца и границ этой ответственности. В ситуации, когда крупные топ-менеджеры получают значительные выплаты в связях с контролем сделки, рынки и акционеры требуют справедливости и прозрачности.
Именно судебные процессы обеспечивают баланс интересов и устанавливают рамки, при которых должна действовать корпоративная этика и финансовая честность. История TC Energy и Columbia Pipeline Group показывает, что даже при серьезных обвинениях и значительных финансовых рисках компании могут выигрывать при грамотной юридической защите и правильном толковании стандартов права. Также этот кейс демонстрирует, насколько важным является знание и соблюдение стандартов корпоративного управления и ответственность всех участников сделки. В современном мире энергетика и инфраструктурные проекты все чаще сталкиваются с задачами прозрачности и этичности, а судебные решения являются ключевыми ориентирами для инвесторов и акционеров по всему миру. Таким образом, опыт TC Energy может стать уроком и сигналом для других игроков рынка, которые вступают в сложные и дорогостоящие процессы слияния и поглощения.
Компании должны учитывать не только юридические риски, но и вопросы корпоративной культуры и этики для долгосрочного успеха и доверия акционеров. В конечном итоге дело TC Energy и Columbia Pipeline Group иллюстрирует, как в условиях требований правового государства и рыночной конкуренции сторонники справедливости и прозрачности добиваются своего в судах, а компании могут эффективно защищать свои интересы, соблюдая правовые нормы и демонстрируя тщательность управления своими сделками.
